Corporate Governance

Commissarissen en Directie van Batenburg Beheer N.V. onderschrijven in het algemeen de principes voor goed ondernemingsbestuur zoals opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code (“de Code”). Centraal staat dat de onderneming, bestuurders en toezichthouders zich dienen te richten op een op lange termijn gerichte continuïteit en maximalisering van het nut voor de bij de onderneming betrokken partijen. Evenzeer geldt dat een evenwichtige en integere wijze van belangenbehartiging en onafhankelijk toezicht sleutelelementen zijn voor een goede relatie met aandeelhouders. Een heldere en open communicatie levert hieraan een positieve bijdrage. De toepassing van de Code is in 2008 niet gewijzigd. Batenburg Beheer N.V. volgt enkele best practices niet, deels omdat een aantal bepalingen uit de Code gezien de omvang van de onderneming niet op Batenburg Beheer N.V. van toepassing is. De practices die met instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet zijn gevolgd, worden toegelicht op de website van de Vennootschap (www.batenburg.nl).
Batenburg Beheer N.V. is een structuurvennootschap met een Directie en een onafhankelijke Raad van Commissarissen (het zogenaamde “two-tier” bestuursmodel). Onderstaand worden de hoofdpunten van de Corporate Governance structuur geschetst.

Directie
De Directie is belast met het bestuur van Batenburg Beheer N.V en is verantwoordelijk voor de strategie en de uitvoering daarvan. Voorts is de Directie verantwoordelijk voor de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de naleving van regel- en wetgeving. De Directie informeert de Raad van Commissarissen over de gang van zaken, overlegt met commissarissen over belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De huidige twee leden van de Directie zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Het referentiekader voor het beloningsbeleid van de Directie wordt gevormd door beursgenoteerde ondernemingen met voor zover mogelijk een vergelijkbare aard en complexiteit van activiteiten (zakelijke dienstverlening). De bezoldiging van de statutaire directie bestaat uit een vast inkomen en een variabel inkomen met een maximum van 50% van het vaste inkomen. Het variabele deel is gekoppeld aan de mate waarin het beoogde nettorendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is gerealiseerd.

Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met adviezen terzijde. Bij de vervulling van de taak richten commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen (drie leden) is er geen aparte audit-, benoeming- of remuneratiecommissie ingesteld, maar worden deze taken door de Raad als geheel uitgevoerd. Commissarissen worden op basis van de profielschets door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd, in de regel steeds voor een periode van vier jaar. Ondernemingsraden hebben een versterkt aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal leden van de Raad.

Compliance officer
De compliance officer houdt toezicht op naleving van de volgende reglementen: het Batenburg Beheer N.V. Reglement inzake bezit van en Transacties in Effecten, de Code Corporate Governance, de Batenburg Beheer N.V. regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand (de zogenaamde klokkenluiderregeling) en de Gedragscode. In 2008 zijn geen meldingen door de compliance officer ontvangen van overtredingen van genoemde reglementen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Minimaal één keer per jaar wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn het vaststellen van de jaarrekening, het goedkeuren van de bestemming van het resultaat, het verlenen van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht, het vaststellen van de bezoldiging van de commissarissen, het goedkeuren van het beloningsbeleid voor de Directie, het benoemen van directieleden, commissarissen en de accountant, het goedkeuren van statutenwijzigingen en het verlenen van toestemming tot inkoop en uitgifte van aandelen.