Bericht van Commissarissen

Werkzaamheden in 2008
De Raad van Commissarissen heeft de taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken bij Batenburg Beheer N.V. en de met haar verbonden onderneming. Commissarissen zijn van mening dat de resultaten en de algemene gang van zaken in 2008 bevestigen dat de door de Directie uitgezette strategie en het gevoerde beleid bijdragen aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn, waarbij belangen van verschillende stakeholders van de onderneming op evenwichtige wijze worden behartigd.
De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar formeel negen keer overleg gevoerd met de Directie. Behoudens één vergadering is de Raad van Commissarissen steeds voltallig geweest. In het overleg met de Directie komen aan de orde de doelstellingen en strategie, de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Batenburg Groep, de financiële resultaten en het verslagleggingproces, de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, het Corporate Governance beleid, de belangen van verschillende stakeholders, management development en het HRM-beleid en de gang van zaken in de Installatie- en in de Handelsgroep. Naast het overleg met de Directie worden hiertoe ook werkmaatschappijen bezocht.
In 2008 is veel aandacht uitgegaan naar de aanpassingen in de organisatie van het installatiebedrijf IJsselmuiden, het acquisitiebeleid met onder andere de acquisitie van de activiteiten van TIP door Bevar en de verkoop van het onderdeel Hoogendoorn Projects uit de Hoogendoorn Groep, alsmede de relatie met aandeelhouders. In december 2008 is een extra aandeelhoudersbijeenkomst belegd, waarbij commissarissen en directieleden een toelichting hebben gegeven op de strategie en de gang van zaken.
Commissarissen achten de contacten met de personeelsvertegenwoordigingen van de bedrijven van groot belang. Daartoe bezoeken zij volgens een jaarlijks vastgesteld rooster overlegvergaderingen bij de verschillende bedrijven. Ook de vergadering van de Centrale Personeelsinformatie (CPI) met de Directie is in 2008 door twee commissarissen bijgewoond. In augustus 2008 heeft de Raad van Commissarissen de heer L.H. Beijersbergen van Henegouwen (IJsselmuiden) benoemd in de Groepsraad van Batenburg Beheer N.V.

Functioneren
Het eigen functioneren en de samenstelling van de Raad van Commissarissen zijn geëvalueerd in een besloten bijeenkomst waarbij de Directie niet aanwezig is geweest. Tevens is het functioneren van de Directie en de afzonderlijke directieleden beoordeeld.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen onderhoudt regelmatig contact met de Directie over actuele zaken. In 2008 is tijdens drie formele vergaderingen met de Directie en de accountant gesproken over de bevindingen bij de controle, de opzet en werking van de interne beheersingssystemen, de tussentijdse cijfers en de jaarrekening over 2008. Tijdens dit overleg is door commissarissen ook buiten de aanwezigheid van de Directie met de accountant gesproken over zijn bevindingen. Jaarlijks wordt de onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van Batenburg Beheer N.V. getoetst.

Samenstelling Raad van Commissarissen
In april 2008 is de heer ing. M.C.J. van Pernis benoemd tot commissaris. De Raad van Commissarissen voldoet hiermee in haar samenstelling aan de profielen zoals beschreven in de profielschets. De regels rond het functioneren van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een reglement. Alle commissarissen zijn onafhankelijk van de vennootschap. Geen der commissarissen heeft in 2008 of in de vijf voorafgaande jaren deel uitgemaakt van het bestuur van de vennootschap, noch is hen een resultaatafhankelijke beloning toegekend.
In de Raad van Commissarissen ontstaat in april 2009 een vacature voor de functie met het technische profiel. De heer ir. J. Smit is beschikbaar voor herbenoeming. Hij beschikt over een brede bestuurlijke ervaring in de afzetmarkten waar de Batenburg-bedrijven actief zijn, evenals over kennis van de technologische ontwikkelingen en toepassingen. De overige commissarissen achten de benoeming van de heer Smit in het belang van de vennootschap. Met een herbenoeming blijft de Raad qua kennis en ervaring evenwichtig samengesteld. De Ondernemingsraden hebben te kennen gegeven in te stemmen met de voordracht van de heer Smit.

Jaarrekening 2008
De Raad van Commissarissen biedt u met genoegen het jaarverslag met de jaarrekening 2008 van Batenburg Beheer N.V. aan. De jaarrekening is opgesteld door de Directie en is door de accountant Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. gecontroleerd. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina 68 in het jaarverslag. De jaarrekening is op 26 maart 2009 besproken met de Directie in aanwezigheid van de accountant en wordt u ongewijzigd voorgelegd. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2009 zullen wij het voorstel doen de jaarrekening vast te stellen en goed te keuren en decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Voorts wordt voorgesteld op prioriteitsaandelen een dividend van EUR 0,12 en op gewone aandelen een dividend van EUR 1,20 uit te keren (2007: EUR 1,20).
Na een moeizaam verlopen eerste halfjaar hebben de Batenburg-bedrijven zich goed staande gehouden in de verslechterde economische omstandigheden in de tweede helft van 2008. Commissarissen spreken hun waardering uit voor de betrokkenheid en inzet van medewerkers en de Directie en het behaalde resultaat. Ook Batenburg Beheer N.V. zal in 2009 te maken krijgen met de gevolgen van de recessie. Met de solide financiële positie en de spreiding van activiteiten verwachten commissarissen echter dat Batenburg Beheer N.V. voldoende veerkracht heeft om deze periode te doorstaan.

Rotterdam, 26 maart 2009

Raad van Commissarissen:
G.N.G. Wirken (voorzitter)
M.C.J van Pernis
J. Smit